¿Qué debo saber para hacer un acta constitutiva?
En el mundo laboral hemos escuchado muchas veces el término “Sociedad”, las famosas S.A. de C.V., S. de R.L., S.C., por mencionar algunas, y seguramente en más de alguna ocasión nos ha tocado involucrarnos con alguna de estas o llevar a cabo alguna actividad en donde se vean involucradas.
Seguramente has tenido en tus manos ese documento que suele ser algo extenso, que se caracteriza por tener sellos con el nombre de alguna Notaría Pública, y que cuando queremos entender su contenido nos parece estar leyendo en otro idioma que no conocemos y esto nos hace que perdamos el interés de continuar leyendo hasta lograr entenderlo. A este documento se le conoce como “Acta Constitutiva”.Ahora bien, te gustaría saber
¿Qué es un Acta Constitutiva?
En tus palabras, te decimos que es el documento en donde un Notario Público consta el nacimiento de tu empresa y en el cual se detallan quiénes son los socios, a qué se dedica la empresa, quién es el representante legal, qué porcentaje de la sociedad tiene cada socio y finalmente cuál es el valor de la empresa.
Si quisiéramos adentrarnos a entender qué contiene a detalle el Acta Constitutiva, podemos apoyarnos de la Ley de Sociedades Mercantiles, o bien, del Código Civil Federal, dependiendo si se trata de una sociedad mercantil (S.A. de C.V., S. de R.L.) o de una sociedad civil (S.C., A.C.).
A continuación, te compartimos los puntos que consideramos más importantes y encontrarás en tu Acta Constitutiva:
- El nombre de la sociedad, que siempre vendrá acompañado de su tipo de empresa (régimen), por ejemplo: “Grupo de Occidente”, S.A. de C.V.
- Nacionalidad y domicilio. Las sociedades que se constituyen ante Notario Público en México son consideradas sociedades de nacionalidad mexicana, y podrán establecer su domicilio en cualquier parte de la República Mexicana o del extranjero.
- El objeto de la sociedad se refiere a la descripción de las actividades principales a las que se dedica la empresa, así como aquellas que desarrollarán en un futuro, por ejemplo: Servicios de Comercialización, Servicios de Construcción, Desarrollo de Aplicaciones Móviles, Servicios Turísticos, entre otros.
- La duración habla de la vigencia de la sociedad, en la mayoría de las ocasiones se constituyen por tiempo indefinido o con una vigencia de 99 años.
- El importe del capital social menciona la cantidad de dinero o de bienes (como autos, casas, bodegas) que los socios aportan a la empresa con la finalidad de llevar a cabo la actividad para la que fue creada.
- Porcentaje de los socios dentro de la sociedad. Especifica la proporción que cada socio aportó al capital, y nos permite definir quiénes son los socios mayoritarios o minoritarios en la empresa.
- La administración de la sociedad y los poderes de quienes la administran. Este podría ser uno de los puntos de mayor interés cuando queremos conocer quién o quiénes pueden tener la representación de la sociedad (representante legal), es decir, quien o quienes representarán y actuarán en nombre de la sociedad ante terceros.
- La forma en que se hará el reparto de las utilidades entre los socios, la podremos encontrar de igual forma en el contenido del acta constitutiva.
- Si quisiéramos saber de qué manera podríamos terminar (disolver) anticipadamente la sociedad y no precisamente esperar los 99 años de su vigencia, dentro del contenido del acta constitutiva podremos conocer el procedimiento para cerrar la empresa.
- Y finalmente, dentro del contenido del acta encontraremos la información básica y personal que cada uno de los socios compartió al Notario Público el día que firmaron el nacimiento de su empresa, esto es: Registro Federal de Contribuyentes (RFC), nombres completos, lugar de nacimiento, domicilios particulares y Clave Única de Registro de Población (CURP).
Los socios de una empresa pueden establecer de manera libre estas reglas y aquellas cláusulas especiales que necesiten para el cumplimiento de sus objetivos, necesidades y aspiraciones siempre y cuando no sean contrario a la ley.
Esperamos que esta información haya sido de tu ayuda para entender el contenido de tu acta constitutiva y puedas resolver todas tus dudas.
Mi Primer Contador
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¿Podemos yo y mis socios ser empleados de nuestra empresa?
Una de las principales preguntas que nos hacen los emprendedores y empresarios, es si ellos, al arrancar un negocio como dueños y/o socios de una empresa, pueden darse de alta como empleados de la misma. En algunas ocasiones la finalidad es saber cómo es que podrán pagarse un sueldo por sus actividades y en otras, si es que podrían contar con ciertos beneficios, como lo son la Seguridad Social (IMSS), créditos Infonavit y demás prestaciones de ley. A continuación, les explicaremos a detalle y bajo qué supuestos este escenario sí puede ser una opción.
¿Cuándo los socios SÍ podemos ser contratados (empleados) por nuestra propia empresa?
Cuando exista una relación laboral formal subordinada entre el socio y la empresa, es decir, que el socio como trabajador reciba órdenes e indicaciones por parte de un patrón o patrones, bajo reglamentos, políticas establecidas al mismo tiempo que percibe un sueldo, cumple con un horario y se apega a un contrato laboral.
¿Cuándo NO podría existir la relación laboral?
* Cuando el dueño o socio sea administrador general único de la empresa. Esto se define al constituirla y queda reflejado en los estatutos del acta constitutiva.
* Cuando se trata de miembros del consejo directivo, de vigilancia, consultivos o de cualquier otra índole, así como de los administradores, comisarios y gerentes generales que no tengan subordinación.
¿En qué ley se fundamenta esto?
En el artículo 12 de la ley del Seguro Social, así como en el Art. 20 y 21 de la Ley Federal del Trabajo.
¿Qué factores se deben considerar cuando nos volvemos empleados de nuestra propia empresa?
Mi Sueldo: Tendrás la posibilidad de determinar un sueldo quincenal o mensual para ti (y tus socios), lo que adicionalmente te ayudará en tu estructura administrativa y financiera.
Beneficios para el socio: Podrás contar con los beneficios de Seguridad Social (IMSS e Infonavit) tanto para temas de salud como para créditos para vivienda. Recuerda que será importante considerar el costo que esto significa, ya que al darte de alta como colaborador de tu propia empresa deberás pagar al Seguro Social y al Infonavit de manera mensual o bimestral las aportaciones patronales correspondientes a tu sueldo.
Beneficios para la empresa: La nómina es un gasto deducible para la empresa por lo que al integrar tu propio sueldo y el de tus socios a este concepto, tu empresa contará con una mayor deducción.
Método de pago y nómina: Al darte de alta como colaborador, deberás integrar tu sueldo a la nómina de la empresa, por lo que deberás de timbrar los recibos y pagar tu nómina al igual que la del resto de tus colaboradores.
Impuestos: Dependiendo del monto que decidas pagar, tu sueldo generará ciertos impuestos. Al igual que con el resto de los colaboradores que tengas, la empresa retendrá dichos impuestos y los pagará a tu nombre directamente al SAT con cada declaración mensual (ISR Retenido de Sueldos y Salarios).
Declaraciones anuales y deducciones personales: Al cumplir con los requisitos para ser un colaborador por ley (Régimen de sueldos y salarios ante el SAT), tendrás la posibilidad de presentar tu declaración anual todos los meses de abril y considerar los gastos personales que cumplan los requisitos de deducibilidad. Esto, en algunos casos, te permitirá recuperar un poco del impuesto que te fue retenido a lo largo del año.
En conclusión, un dueño o socio de una empresa sí puede ser empleado de la misma, siempre y cuando se cumplan los requisitos antes mencionados. Sin embargo, es recomendable que como socios, analicen todas las posibilidades y supuestos con el objetivo de considerar la mejor opción en cada uno de los casos. Ojo, esta no es una decisión permanente, podrán definir y modificar a lo largo del camino los momentos en los que podrían optar por esta opción.
Esperamos esta información sea de mucha ayuda, cualquier pregunta adicional contáctanos, será un gusto poder ayudarte!
Mi primer contador.
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